מדוע עסקאות מיזוג ורכישה רבות נכשלות

ברשותכם, נתחיל בחדשות הרעות. משהו לא עובד בעסקאות המיזוגים והרכישות שלכם!

כמומחה במשפט מסחרי ויועץ לחברות ועסקים, ואחרי 20 שנים בהם אני מלווה מקרוב ומרחוק עסקות A&M בארץ ובחו"ל, אני יכול לומר בבירור, שלצערי, משהו לא עובד!

אומנם, בשנים האחרונות אנו קוראים חדשות לבקרים על רכישות ומיזוגי ענק בארץ ובעולם במאות ומיליארדי דולרים. 

אבל מה שלא מדווחים עליו בעיתונות העסקית, זה מה קורה ביום שאחרי המיזוג.

ואכן, הנתונים של תוצאות פעילות המיזוגים והרכישות בעולם עלובים למדי. מחקרים רבים המנתחים את 30 עד 50 השנים האחרונות של פעילות M&A, תיעדו שיעור הצלחה עסקית של פחות מ -30%! 

לדוגמא, מחקר של McKinsey על 30 שנות פעילות של M&A, הגיע למסקנה כי 77% מהרכישות לא עמדו ביעדים העסקיים המיוחלים מהם.

חלק מהמחקרים מצביעים אף על אחוזים גבוהים יותר, כאשר יותר ממחציתם לא הצליחו לכסות את עלויות הרכישה וכשליש מאוחר יותר נזנחו או נסגרו לחלוטין. 

גם אם נתונים של מיזוגי חברות המוכרות לכם, טובים יותר מהממוצעים הבינלאומיים, במרבית המקרים שיעורי ההצלחה פחותים מהרצוי.

אז החלטתי לבחון את הסיבה לכך. 

מחקרים בינ"ל זיהו את "ההתנגשות התרבותית "Culture Clash –כאחת הסיבות לכישלון ביותר ממחצית אלפי כישלונות הרכישה שנלמדו. 

ההגדרה המקובלת ל-"התנגשות תרבותית - Culture Clash" היא: חילוקי דעות בין אנשים בארגונים הממוזגים בנוגע לאופן עיסוק וניהול העסק. 

סוגים כאלה של עימותים צורכים כמויות הולכות וגדלות של אנרגיה וזמן לביצוע משימות בארגון והופכים את הפוקוס של חלקים משמעותיים של הארגון "מעשיית עסקים" לוויכוחים על איך הם צריכים או לא צריכים להיעשות. ויכוחים פנימיים צורכים יותר ויותר משאבים ומשאירים פחות ופחות ממשאבים להתמקדות בלקוחות וביצוע העבודה. 

לאחרונה, התקיים כאן כנס מיזוגים ורכישות גדול ומומחים רבים דיברו על כל מיני עניינים כמו סוגיות מיסוי, טכנולוגיות AI ו- BI מסייעות, אסטרטגיה וכספים ואפילו על הקשר בין זוגיות פרק ב' ל- M&A אבל רק מומחית אחת הציגה את העובדה הבאה: 

ואכן, לצערי, רבים ממנהלי העסקאות ומנהלי החברות שוכחים כי כאשר ארגונים מאחדים כוחות במסגרת מיזוג, הם לא משלבים רק בניינים, טכנולוגיות, ונתחי שוק הם גם משלבים אנשים, מבנים אירגוניים ותרבויות. 

הדרך שבה מנוהל תהליך האינטגרציה התרבותית עושה הבדל גדול לפוטנציאל ההצלחה של עסקת המיזוג. כאשר נעשה כראוי, דיו דיליג'נס יסייע לארגונים שלכם לחשוף מראש נושאים מרכזיים העלולים לעכב את המשא ומתן או האינטגרציה בשלב מאוחר יותר.

כדי למנוע מצבים של התנגשות ארגונית לאחר המיזוג ניתן לערוך בדיקת נאותות להתאמה תרבותית- Cultural Due Diligence (CDD) עוד בשלבים שלפני המיזוג.  

בדיקת נאותות תרבותית (CDD) לקראת עסקת M&A, הינה תהליך אבחון כדי לוודא מראש את מידת המתאם בין התרבויות העסקיות של שתי קבוצות שונות והתוכנית העסקית. הבדיקה מספקת מידע קריטי בנוגע להתנהגות הארגונית של שני ארגונים או יותר המתאחדים באמצעות מיזוג או רכישה. תהליך ה- CDD מדגיש כל חוסר מתאם בין התרבויות של ארגונים אלה ומספק את הבסיס לבניית אסטרטגיות וטקטיקות להתמודד עם התנגשות תרבות פוטנציאלית ע"י פיתוח תוכנית התאמה ואינטגרציה. זהו צעד חובה ככול שמשהו הקשור באנשים והתנהגותם בארגון צריך להשתנות כדי להשיג הצלחה של תהליך המיזוג או הרכישה.

ישנם בדרך כלל שתי מטרות עיקריות לביצוע בדיקת נאותות תרבותית: 

המטרה הראשונה, היא ליידע את צוות העסקה כדי שיוכלו לבחון, בין היתר, את השאלה האם הפער התרבותי כה עמוק, עד כי הוא עשוי להיות "Deal Breaker"? 

המטרה השנייה, ואולי אף החשובה יותר היא, להדגיש את פערי התרבות ולהציף את אתגרי האינטגרציה הנובעים מהבדלים תרבותיים אלו, כך שהחברה הממוזגת תוכל להיות מוכנה טוב יותר לאתגרים אלה. 

במשך עשרות שנים, ההתמקדות במיזוגים ורכישות הייתה במציאת ההתאמה האסטרטגית הטובה ביותר. אולם, בשנים האחרונות, אנו מבחינים כי הדגש עבר לתהליך הרכישה, ובמיוחד לשלב האינטגרציה (ה-PMI). במקביל, לאחר שבמקור עושי/מובילי העסקאות (ה- (Dealmakersהתמקדו בעיקר בהיבטים הפיננסיים והמשפטיים של העסקה, כעת, מושם דגש רב יותר על ההיבטים "הרכים" בעסקה. בפרט, התאמה "תרבותית" (Cultural Alignment) פורסמה כגורם מפתח להצלחה, או בחסרונה, כסיבה מרכזית לכישלון ברכישות רבות. כולנו זוכרים את הכשלון המהדהד בעסקאות הענק של AOL ו- Time Warner ספרינט ונקסטל), e-bay וסקייפ שנכשלו ומחקו עשרות מיליארדי דולרים כתוצאה מהתנגשות תרבויות וזאת, להזכירכם, עוד בשעה שכולן היו חברות אמריקאיות!

ואכן, בשנים האחרונות, בדיקת דיו דיליג'נס תרבותי החלה לקבל יותר תשומת לב הן בקרב חוקרים והן מאנשי מקצוע, ומנהלים רבים מכירים בחשיבות של בדיקה זו. 

מסקר שערכה חברת הייעוץ McKinsey עולה כי 92% מהמשיבים לסקר ציינו כי "עסקאות מיזוג רבות היו נהנות משמעותית מהבנה תרבותית גדולה יותר קודם למיזוג". ו- 70%, הסכימו כי מעט מידי משאבים מושקעים בנושא התרבות במהלך האינטגרציה. 

כאשר שאלו את המשיבים במה לדעתם נעוץ האשם כאשר הבדלים תרבותיים יוצרים קשיים בהשלמת המיזוג, 47% השיבו כי האשם הוא במחסור בהבנת התרבויות של שני הארגונים.

עם זאת, בדיקת נאותות/דיו דיליג'נס תרבותי היא לעתים קרובות כמו המפלצת מ-לוך נס: כולם מדברים על זה, אבל אף אחד לא ראה את זה...

למרות ההבנה של חשיבות הנושא להצלחת המיזוג או הרכישה, ניתוח אמיתי של ההתאמה התרבותית, או "בדיקת נאותות תרבותית-Cultural Due Diligence" (C.D.D), עדיין מבוצעת רק לעתים נדירות בעסקאות M&A. 

לעתים קרובות, ה- CDD הוא במקרה הטוב תיאור עצמי של ערכי הרוכש, המושווה עם הערכים הנתפסים או המוצגים של חברת המטרה. מאחר ומרבית החברות כיום מפרסמות את הערכים שלהם באתרי האינטרנט שלהם, אזי זה הפך להיות הפתרון המהיר והקל ביותר עבור ה- Dealmakers. 

אולם להשוואת ערכים זו כשיטה להתגברות על הבדלי תרבות יש מגרעות ומספיק להיזכר בלא יאמן, כאשר אחד הערכים המוצהרים של חברת אנרון הזכורה לשמצה, היה לא פחות מ-" אינטגריטי".....

ולכן, לדעתי, כשלון עסקת M&A בשל "התנגשות תרבותית" היא רק דרך לתאר רשלנות ניהולית, יהירות, בורות או שילוב כלשהו של השלושה. בהינתן הידע הקיים כיום בנושא, התנגשות תרבותית הפוגעת בתפקוד הגוף הממוזג לא צריכה להתרחש!

למעשה, השאלה האמיתית עבור ה- Dealmakers צריכה להיות : "האם אכפת לך (אסטרטגית או אישית) איך העסקה מתממשת אחרי שהיא נסגרת?" אנו יודעים כי רבים מה- 'Dealmakers, וביניהם חבריי עורכי הדין המתמחים בעסקאות A&M , פשוט רוצים לסגור את העסקה ולהמשיך הלאה לעסקה הבאה. אנו יודעים גם, כי לחלק מה- Dealmakers מעוניינים להבטיח עסקאות מוצלחות רק כדי לשפר המוניטין שלהם כ-"מוצלח סדרתי"-בתפירת עסקאות ולפתח קשרים מועילים עם הלקוחות עבור עסקאות נוספות בעתיד.

כתוצאה מכך, המספרים ממשיכים להיות מדהימים, וכפי שציינתי, רבות מהעסקאות נכשלות בשל בעיות הבדלי תרבות.

יש גם לזכור כי האסכולה הדומיננטית של המחשבה בתום המיזוגים והרכישות היא לבצע אינטגרציה במהירות האפשרית ותהליך אינטגרציה מהירה דורש "שינוי תרבותי – Culture Change". אבל אם תחשבו על זה - זה לא הגיוני בעליל! 

לתרבות יש, בין היתר, שני מאפיינים: היא מעצבת את עצמה לאט מאוד, והיא קיימת רק באמצעות אנשים. אם רוצים לשנות את התרבות במהירות, יש רק פתרון אחד: להחליף בחברה הנרכשת את כל האנשים בבת אחת ...

גבירותי ורבותי ה-Dealmakers, יש לי חדשות בשבילכם, התרבות הארגונית לא תשתנה בין לילה! היא תתפתח - לאט, ובדרך כלל משני הצדדים. כאשר רוכשים רוצים לממש סינרגיות במהירות ושואפים להשיג במהירות תחושה כלשהי של אינטגרציה עם חברת המטרה החדשה שרכשו, קיים חשש ממשי להתנגשות תרבויות וכשלון האינטגרציה בסופו של דבר.

יחד עם זה, צריך להודות על האמת, המתודולוגיה על "איך" לעשות את בדיקת הדיו דיליג'נס התרבותי איננה ברורה ופשוטה כלל שכן, היא מציבה כמה אתגרים:

אתגר אחד הוא הקושי בהגדרת ומדידת התרבות. 

אתגר נוסף הוא הערכת תרבות של ארגון שאליו יש לך גישה מוגבלת. 

כדי להתמודד עם אתגרים אלה, פותחו בספרות המקצועית מסגרות וגישות שונות לביצוע בדיקת דיו דיליג'נס תרבותי: 

מסגרות עבודה אלו, משרטטות תהליך בחינה (Screening)של חברות מטרה לקראת תהליך ה- M&A, על מנת לקבל תובנות לגבי תרבות חברת היעד, ולזהות מראש את אתגרי אינטגרציה שיופיעו בשלב מאוחר יותר. 

אז איך מתבצע הדיו דיליג'נס התרבותי?

התהליך מתחיל עם הערכות לא פולשניות, עקיפות ולא פורמליות של תרבות חברת המטרה, ועובר בהמשך לבדיקות ישירות ופורמליות יותר. מחמת קוצר הזמן, אסביר רק את התהליך הכולל של בדיקת הדיו דיליג'נס התרבותי ואגע רק באותם אספקטים של תרבות ארגונית שיש להתמקד בהם לאורך תהליך הבדיקה. 

תהליך הדיו דיליג'נס התרבותי מתחיל בהבנה של התרבות הארגונית של הארגון שלכם. זה כרוך בהערכת התרבות הארגונית שלכם והגדרת החוזקות שאתם מנסים לבנות, והחולשות עליהם אתם מנסים להתגבר באמצעות ה- M&A. 

כלומר, נסו להעריך באופן ריאלי, כמה שינוי יהיה בתרבות הארגונית בחברה הרוכשת ובחברה הנרכשת? 

כאשר ארגונים מתמזגים, יש רמות שונות של ציפיות סביב מידת השינוי בארגון שלאחר המיזוג. לכן, ארגונים העוברים M&A צריכים ליצפות ברמת סמך גבוהה את מידת השינוי שיעבור הארגון בסוף התהליך כתוצאה מעסקת המיזוג, וזאת עוד לפני שמסכמים על העסקה.

למעשה, קיימים 5 מצבים אפשריים שיכולים להיווצר בסוף תהליך העסקה, וזאת בהתאם למידת השינוי בחברה הנרכשת וכן בחברה הרוכשת:

מצב אפשרי ראשון הוא שימור (Preservation) שבו שתי החברות שומרות על התרבויות שלהם וממשיכות את עסקיהם כרגיל. 

מצב שני הוא הבלעות (Absorption) בו החברה הנרכשת נבלעת על והתרבות שלה נטמעת בתוך הרוכשת. 

אפשרות שלישית, במקרים של מיזוג הופכי (Reverse Merger), החברה הנרכשת הופכת לרוכש התרבות ואילו הקונה, מאמץ את תרבות חברת המטרה.

אופציה רביעית, היא מצב של טרנספורמציה (Transformation) שבו גם הרוכשת וגם הנרכשת עוברות שינויים משמעותיים אחרי הקומבינציה ביניהם ומאמצות דרכים חדשות לביצוע העבודה.

המסגרת החמישית והמומלצת היא אימוץ הטוב משתיהן (Best of Both), שבו הסינרגיה מתרחשת על ידי מינוף החוזקות של מורשת כל אחת מהחברות.

יש לקחת בחשבון, כי שככל שההבדלים התרבותיים גדולים יותר ורמת האינטגרציה המבוקשת גבוהה יותר, כך הביצועים של החברה הממוזגת עלולים להיות נמוכים יותר. 

עריכת דיו דיליג'נס תרבותי נראית כמו ניווט באמצע "מדבר של נתונים" וזאת בגלל הגישה המוגבלת לנתונים הדרושים להבנה מלאה של תרבות חברת המטרה. יתר על כן, איסוף מידע שרצוי מאוד להשיג לצורך הבדיקה, לא תמיד ניתן להשגה בדרכים חוקיות.

למשל, בשלב המשא ומתן או לפני שהעסקה מסוכמת, זה לא פשוט ואף לפעמים לא חוקי, לראיין את מנהלי ועובדי חברת המטרה. לכן, חשוב להתחיל עם צעדים לא פולשניים ולמקסם את השימוש בנתונים הגלויים הקיימים. המסגרת המוצעת בשקף, מתארת תהליך של בדיקת נאותות מבוססת נתונים, המתחילה בניתוח נתוני המדיה החברתית ומציגה מקורות נוספים לאיסוף מידע על תרבות חברת המטרה המתאפשרים במקביל להתקדמות במו"מ על העסקה.  

השימוש בנתוני מדיה חברתית ב- M&A הוא חדש יחסית. סקר שנערך על ידי דלויט מדווח כי כ -56% מהמנהלים משתמשים במדיה חברתית לצורך זיהוי מטרות ו- 30% עבור בדיקת דיו דיליג'נס (Deloitte, 2013). 

ההתמקדות בשלב זה, היא בהערכות של העובדים, בעבר הקרוב והנוכחיים, לצורך הערכת תרבות חברת המטרה. העובדים נותנים מרצון הערות על המנהלים שלהם במדיות החברתיות השונות. ישנם גם אתרים (Glassdoor.com, Indeed.com) בהם יש לעתים קרובות שילוב של מקבץ שאלות אשר לפיו העובדים יכולים לדרג את תמיכתם בתרבות הארגון, המנהיגות והניהול כמו גם שאלות פתוחות אשר באמצעותן אנשים יכולים לשתף את תפיסת הארגון שלהם על סמך ניסיונם כעובדים. 

לפני קביעת חברת היעד, ניתוח נתונים חברתיים יכולים לשמש כדרך פשוטה לצמצום מטרות פוטנציאליות ולזיהוי המטרה הרצויה. לאחר קביעת חברת המטרה, כריית נתוני המדיה החברתית וניתוח הנתונים יכולים להדגיש נושאים 

הקשורים לתרבות הארגונית. מידע זה יכול גם לסייע בניתוח הנוף התחרותי הרלבנטי על ידי השוואת חברת היעד מול מתחרותיה. 

ראיונות מובנים למחצה יכולים לסייע בקבלת תובנות לגבי התרבות הנוכחית של חברת המטרה. מרואיינים פוטנציאליים כוללים: מנהלים לשעבר, לקוחות, ספקים, שותפי ערוצי שיווק והפצה ועובדים לשעבר. 

לאחר זיהוי חברת היעד והקמת צוות ניהול העסקה, לעתים קרובות אפשרי לקבל גישה לנתונים הארכיוניים הפנימיים של חברת היעד הקשורים ל- משאבי האנוש שלה ולשיטות ניהול. נתוני HR נפוצים כוללים: נתוני קביעות, נתוני גיוס ואיוש, תבניות הערכת ביצועים ותהליכים, מבנה פיצויים ותוכניות הכשרה שונות. אחד מהמקורות החשובים שיכולים לספק מידע עשיר הם נתוני סקר עובדים נוכחיים ותוצאותיו. 

לאחרונה דווח, כי כ -96% של מחברות ה- Fortune 500 מבצעות סוג כזה או אחר של סקרי עובדים. בחינת תוצאות הסקרים האחרונים של שתי החברות והשוואתן, יכול לסייע בזיהוי תחומי ההתכנסות וההפרדה בין השתיים. 

כאשר מתקרבים לעסקה, חשוב לנהל ראיונות עם צוות ההנהלה הבכירה של החברה, מבחר של מנהלי דרג ביניים, וראשי ועד העובדים. ראיונות אלה עם בעלי עניין פנימי יכול לחזק את תהליך הערכת תרבות חברת היעד. שאלות הריאיון צריכות להתמקד בבעיות האסטרטגיות שהחברה מנסה לפתור באמצעות ה- M&A, כמו גם בתחום התרבות הארגונית.

את כל המידע שנאסף בארבעת הצעדים שהזכרתי - נתחו על ידי אחד ממסגרות העבודה שהוצגו קודם לכן לצורך לאינטגרציה וסינתזה של הממצאים.

נושא התרבות צריך להישאר "על השולחן" במהלך כל תהליך ה- M&A. לאחר בדיקת הדיו דיליג'נס וחתימת העסקה, חברות צריך לעבור במהירות לתכנון השינוי. חלק חשוב בתהליך השינוי הוא תקשורת ותיאום בין צוות השינוי. כמו כן, תקשור העסקה והשינוי באופן ברור לעובדים יסייע למנוע מה שמתואר בספרות המקצועית כ- "תסמונת המיזוג" תופעה המאופיינת בריכוזיות מוגברת וירידה בתקשורת מלמעלה למטה.

בעת תיקשור השינוי, המסר בנוגע להשלכות של השינוי על העובדים צריך להיות ברור. 

בעניין זה, יש לקחת בחשבון כי צפויות תגובות רגשיות הנובעות מחווית האובדן של "איך דברים היו נעשים בחברה", בין אם הם היו הרגלים רעים או טובים. גם כאשר מסתגלים לתרבות חדשה ולומדים הרגלים טובים חדשים, קיימת חרדה הקשורה בלמידה, ולהערכות לתגובות כאלו מראש יכולה להיות השפעה אמיתית על הביצועים.

בהינתן מחד, המשאבים הרבים המושקעים על יד החברות במציאת הגורם המתאים לרכישה או מיזוג, ומאידך שיעור הכישלונות הגבוה של תהליכים אסטרטגיים אלו, ובהתחשב בעלויות הנמוכות יחסית ומחויבות הזמן המינימלית הנדרשת, האם לא צריך תהליך הדיו דיליג'נס התרבותי (CDD) להיות מרכיב שגרתי של ביצוע העסקה כדי להבטיח שבחרתם את הגורם המתאים לכם באמת? מוגש חומר למחשבה.