האם הונאת שותפים בחברה יכולה להוות בסיס לטענת קיפוח המיעוט ולזכות בפיצוי נדיב

האם הונאת שותפים בחברה יכולה להוות בסיס לטענת קיפוח המיעוט ולזכות בפיצוי נדיב? האם ניתן במקרה כזה לחייב את בעל השליטה באופן אישי?

התביעה הוגשה נגד בעל השליטה בחברת סחר ושילוח בינלאומי, אשר משך ממנה כספים לכיסו.

בית המשפט העליון קיבל את טענת בעלת מניות המיעוט, לפיהן במעשיו בעל השליטה קיפח אותה, ואף התעשר שלא כדין.

ערעור שהגיש בעל השליטה נדחה, והוא חויב בתשלום הפיצוי לבעלת מניות מיעוט ב-800,000 שקל.

בית משפט העליון קיבל את טענות המשיבים ודחה את טענת המערערים לפיה על המשיבים היה להגיש תביעה נגזרת ( (Derivative Actionשהיא תביעה המוגשת על ידי בעל מניות או דירקטור בחברה (ולעתים גם על ידי נושה שלה) בשם החברה, בגין עילת תביעה של החברה כנגד צד שלישי, או כנגד מנהלים בחברה שהפרו את חובת האמון או חובת הזהירות כלפיה. כלומר, התביעה הנגזרת היא כלי באמצעותו אדם יכול לתבוע בשמה של החברה בה יש לו עניין. כלי זה נועד למצבים בהם החברה נמנעת מלמצות את זכויותיה, או כאשר ההחלטה על הגשת התביעה בשם החברה נתונה בידי המנהלים, ואלו לא יגישו תביעה בשם החברה כנגד עצמם. בית המשפט קבע כי טענה זו הועלתה רק בשלב הסיכומים, ודי היה רק בעצם כך כדי לדחותה.

בפסק הדין ציין בית המשפט כי ככלל, דרך המלך להגשת תביעה בגין נזק שנגרם לחברה היא הגשת תביעה נגזרת על-ידי בעל המניות ולא תביעה אישית. עם זאת, לכלל זה נקבעו מספר חריגים, ובהם: 

• תביעה בגין נזק שנגרם כתוצאה מהפרת זכות חוזית של בעל המניות; 

• נזק שנגרם לבעל מניות השונה מהנזק שנגרם לבעלי מניות אחרים; 

• נזק שנגרם עקב קיפוח המיעוט. 

בענייננו, כך נקבע, התקיימו שלושת החריגים הנזכרים, ועל כן היה על המשיבים להגיש תביעה אישית, כפי שאכן עשו.

בית המשפט הוסיף וקבע כי בענייננו קיימת הצדקה להרמת מסך ההתאגדות בין המערערים, ובפרט כלפי בעל השליטה העיקרי, אשר היה הרוח החיה בפעולות הגזל והקיפוח שבוצעו כלפי המשיבים באמצעות החברות המערערות. בעל שליטה זה, כך נקבע, ניצל את האישיות המשפטית הנפרדת של החברות שבבעלותו במטרה להונות את המשיבים ולהוציא מהחברה כספים וניצל את שליטתו בניהול החברה על מנת להביא להוצאות פיקטיביות לטובת החברות שבבעלותו המלאה.

עוד נקבע כי חלקה של חברת בעלת המיעוט במיזם המשותף הוא בשיעור של 30%, וזאת על אף הרישום ברשם החברות אשר בוצע טרם גיבושו של הסכם המייסדים. בית המשפט ביסס קביעה זו, בין היתר, על שיעור הלוואת הבעלים שהעביר כל אחד מהצדדים לחברה, ובשים לב להתכתבויות בין השותפים המאשרות זאת.

לאור האמור, החליטו השופטים וילנר, מינץ וסולברג לדחות את הערעור ולחייב את המערערים בהוצאות המשיבים בסך של 20,000 ₪ וזאת בנוסף לסכום של 800,000 ₪ שנפסקו על ידי בית המשפט המחוזי.