דירקטוריונים - הכירו את הכללים לפקוח על ציות ואתיקה בארגונים שלכם

בשנים האחרונות אנו מתבשרים חדשות לבקרים על פרשיות שונות של שוחד, מעילות והטרדות מיניות בחברות שונות בארץ ובעולם שהיו יכולות אולי להימנע אילו הדירקטורים היו מודעים יותר לאחריות שלהם לקיומם ויישומם של תוכניות האתיקה והציות בארגונים שלהם.

למנהלים, למועצות המנהלים ולוועדות הביקורת יש אחריות מיוחדת לפיקוח וניהול תוכניות האתיקה והציות של הארגון, וישנן הנחיות וכללים רבים בנושא הנקבעים על ידי הרגולטורים השונים, כגון רשות ניירות ערך, הבורסה לניירות ערך וארגונים אחרים ,שהכרתם על ידי הדירקטורים הינה קריטית לחברה.

יתר על כן, הביקורת על העדר פיקוח של הדירקטוריונים על האתיקה והציות גברה בשנים האחרונות, ואחריות הדירקטוריונים לפיקוח על האתיקה והציות הודגשו על ידי מספר פסקי דין של בית המשפט בארה"ב.

קוד אתי (Code of Ethics) או קוד התנהגות (Code of Conduct) מבוססים וברורים הם רכיבים קריטיים לתוכניות האתיקה והציות של חברות. תרבות המאמצת אל ליבה את החשיבות של האתיקה והציות יכולה להתבסס רק אם העובדים, נושאי המשרה והדירקטורים מכירים ומבינים את דרישות הקוד האתי. בארה"ב למשל, ה- SEC, NYSE ו- NASDAQ דורשות קיומו של קוד אתי או קוד התנהגות מבוסס כתנאי לרישום. 

מה באמת קורה על הקרקע בנושא?

בדו"ח שהתפרסם לאחרונה על ידי חברת LRN, העוסקת בחינוך ארגונים לאתיקה וציות, שכותרתו:

"What's the Tone at the Very Top? The Role of Boards in Overseeing Corporate Ethics and Compliance" 

לגבי תפקידם של דירקטוריונים בפיקוח על האתיקה והציות של החברה, נמצא ניתוק גדול בין מועצות המנהלים לבין אחריותם לפיקוח על האתיקה (Ethics) והציות (Compliance) (E&C""). קציני אתיקה וציות ראשיים (CECOs) אומרים כי דירקטוריונים נוטים לתת ל- E&C התייחסות מועטה למרות הסיכונים העסקיים, המשפטיים וסיכוני המוניטין המשמעותיים הכרוכים בהתעלמות מטיפול ראוי בנושאים אלו.

לכשלים של אתיקה וציות יכולות להיות השלכות עצומות, שכן פונקציית E&C קשורה ישירות לענייני הליבה של הדירקטוריון: ערך ומוניטין. תקלות בנושאים אלו מצד הדירקטוריון יכולות למוטט חברות, להרוס את המוניטין שלהן ואת שוויין כאחד. כמו כן, לא מיותר לציין כי כתוצאה מכך, חברי מועצת המנהלים יכולים להיות גם בסכנה משפטית ופיננסית.

יש לזכור כי הזנחת E&C קשורה לרבות מהשערוריות שהתפרסמו על חברות בשנים האחרונות, בדיוק הדבר שדירקטוריונים מנסים להימנע ממנו בכל מחיר. ואכן, אחת השאלות הראשונות שעולה כאשר מתפרסם כשל ציות היא, "איפה היה הדירקטוריון? "

דוגמה לכך: מועצת המנהלים של חברת הרוי ויינשטיין לא פעלה נגד ההתעללות המינית של המייסד עד שלא הייתה ברירה, ובעקבות כך החברה נאלצה להכריז בסופו של דבר על פשיטת רגל בעקבות תגובה ציבורית אדירה. וכאן יש להדגיש, דירקטוריון חברת ויינשטיין איננו אנומליה חריגה. 

הצעות לפתרון

ראשית, תקשורת והדרכה הן קריטיות לאימוץ וטיפוח תרבות אתית. הקוד האתי צריך להיות זמין לכל אנשי הארגון, באמצעות הכללה באתר האינטרא-נט של הארגון, בתוכנית הקליטה של העובד ובמסמכי ההדרכה של החברה. חברות מסוימות דורשות עובדים, כולל דירקטורים, לחתום על אישור שנתי בו הם מאשרים כי הם קראו, הבינו, וצייתו לקוד. אם העובד מסרב לחתום על האישור, על הוועדות לעודד חברות לנקוט בפעולה משמעתית מיידית ומהירה, עד כדי סיום ההתקשרות עם העובד. פרסומם של צעדים משמעתיים שננקטו בתגובה על הפרות קוד היא דרך נפוצה לתקשר לעובדים כי הפרות נלקחים ברצינות.

שנית, על ההנהלה לעבוד ביחד עם האחראים לפיקוח על האתיקה והציות בחברה כדי לעבוד כדי לוודא שקוד האתיקה או ההתנהגות של הארגון עומד בדרישות הרלוונטיות וכדי לייצר פעילות עסקית ותרבות ארגונית בה C&E מוטמעת "בילט אין" באסטרטגיה העסקית ארוכת הטווח של הארגון ולא מאולצת פנימה לדיוני הדירקטוריון.